O empresário de boxe Moe (Moe Howard) come uma refeição num restaurante junto com alguns lutadores, os quais estão descontentes com seus serviços. O tímido garçom Curly (Curly Howard) chega ao lugar depois de ter saído para "almoçar" e vai atendê-los. Nesse momento, aparece Larry (Larry Fine), um músico andarilho que aceita tocar seu violino para entreter os clientes, por um prato de sopa. Quando toca a popular canção "Pop Goes the Weasel", Curly se descontrola e nocauteia todos os lutadores de Moe, que fica impressionado. Moe imediatamente contrata Curly como lutador e leva Larry para tocar a música, pois em seu estado normal, Curly não é capaz de lutar contra ninguém.
Curly recebe o apelido de "Nocaute Stradivarius" e rapidamente sobe no ranking ao derrotar diversos oponentes e se credencia para a luta pelo campeonato mundial contra "Matador" Kilduff (Al Hill). Logo no início da luta, Kilduff arremessa Curly na plateia e ele cai em cima de Larry, que fica com seu violino destroçado. Sem a música, Curly não reage aos violentos golpes que recebe e leva uma tremenda surra nos primeiros rounds. Larry sai em disparada tentando encontrar um jeito de tocar a música para Curly. Ele chega com um rádio, mas Curly volta ao normal quando o programa acaba. Larry retorna às ruas e encontra um caminhão com altofalante que tocava um disco com a música. Ele joga o caminhão contra a parede do lugar onde Curly lutava e este, ao ouvir a música, enfim reage e nocauteia o campeão. Ainda enfurecido, ele nocauteia Larry e Moe que tentavam saudá-lo pela vitória, e depois anda em direção a câmera do filme.
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